¿CUÁLES SON LAS FACULTADES, DEBERES Y RESPONSABILIDADES DE UN ADMINISTRADOR?

Define primero el cargo real y su alcance. No basta con saber que una persona aparece como “administrador”.

El representante legal puede ejecutar los actos y contratos vinculados con la actividad de la compañía dentro de sus facultades. Antes de firmar cada operación, comprueba si necesita autorización de la junta.

• Contratación: firmar contratos comerciales, laborales y de servicios cuando estén dentro de sus atribuciones.
• Gestión administrativa: realizar trámites, comparecer ante autoridades y organizar el funcionamiento ordinario.
• Gestión bancaria: operar cuentas o contratar productos únicamente con las autorizaciones y firmas exigidas.
• Representación judicial y extrajudicial: comparecer o delegar defensa cuando la ley, el estatuto o el poder lo permitan.
• Bienes relevantes: antes de vender, gravar o comprometer activos importantes, verifica si la naturaleza del acto o el estatuto exige aprobación de la junta.
• Actos fuera del objeto o sin autorización: no deben ejecutarse hasta obtener la autorización de la junta o la reforma del objeto que el acto necesite.

Consejo práctico: si la facultad no es clara, deja constancia de la consulta y de la autorización obtenida antes de firmar.

Si el interés personal del administrador o de una persona relacionada puede influir en la decisión, debe informarlo antes de deliberar o contratar.

• Explica el conflicto antes de que se tome la decisión, sin ocultar tu interés en la operación.
• No participes en la deliberación ni en la votación de decisiones en las que tengas un conflicto de interés.
• No utilices el nombre, los bienes o la información reservada de la compañía para beneficio privado.
• No apropies oportunidades de negocio conocidas por razón del cargo.
• No aceptes ventajas de terceros ligadas a decisiones societarias.
• No compitas con la compañía sin la autorización expresa que exige la ley.

La autorización societaria debe ser expresa, informada y documentada; no convierte en válido un acto contrario a la ley.

La compañía responde por sus propias obligaciones. Sin embargo, un administrador puede asumir responsabilidad por su actuación personal cuando incumple deberes, actúa fuera de sus atribuciones o causa un daño.

• No firmes documentos incompletos, retroactivos o que no hayas revisado.
• Conserva actas, informes, autorizaciones y respaldos de cada decisión relevante.
• Registra por escrito tu desacuerdo cuando una decisión pueda ser ilegal o perjudicial.
• Solicita criterio especializado en operaciones extraordinarias, vinculadas o de alto valor.
• Separa claramente cuentas, bienes y gastos personales de los societarios.
• Evita garantías personales salvo que conozcas y aceptes expresamente su alcance.
• Al terminar el cargo, entrega documentación, claves, bienes y un informe de asuntos pendientes.

Las cláusulas internas no pueden eliminar de forma absoluta la responsabilidad derivada de infracciones, abuso, mala fe o conflicto de interés.

¿El representante legal responde personalmente por todas las deudas?

No de forma automática. Debe distinguirse la obligación de la compañía de la conducta personal del administrador. Puede existir responsabilidad propia por garantías personales, infracciones, actos abusivos, ilícitos, conflictivos o ejecutados fuera de sus atribuciones.

¿El estatuto puede limitar sus facultades?

Sí, puede imponer límites internos y autorizaciones; el administrador debe cumplirlos. Pero el artículo 12 impide oponer a terceros las limitaciones estatutarias de sus facultades representativas. Por eso, exceder un límite interno puede generar responsabilidad del administrador sin liberar automáticamente a la compañía del contrato. Si la representación es conjunta, comprueba además quiénes deben firmar: no equivale a un simple límite interno de gasto.

¿Puede contratar con la propia compañía?

Como regla, no puede contratar por cuenta propia con la compañía que administra. Sí existen excepciones legales, como aportar capital, prestar dinero sin intereses a la sociedad o realizar actos gratuitos en su beneficio exclusivo. No basta una autorización genérica: la operación debe encajar en una excepción, cumplir sus condiciones y respetar el deber de abstenerse ante un conflicto de interés.

¿La aprobación de la junta elimina toda responsabilidad?

No. Una resolución no protege actos ilegales, abusivos, de mala fe, en conflicto de interés o ejecutados excediendo atribuciones. La información entregada a la junta y la documentación de la decisión siguen siendo relevantes.