¿CÓMO CAMBIAR LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE SOCIOS O ACCIONISTAS?
Guía práctica para reformar el estatuto y modificar los derechos u obligaciones de socios o accionistas de una compañía en Ecuador.
Última actualización: agosto 2026 · Tiempo de lectura: 9 min.
Antes de iniciar, verifica los siguientes requisitos:
De la compañía y sus integrantes:
- Estatuto social vigente y reformas inscritas.
- Nómina actualizada de socios o accionistas y detalle de sus participaciones o acciones.
- Identificación del tipo de compañía: limitada, anónima o SAS.
- Reglas vigentes de convocatoria, quórum y mayoría.
- Documentos de identificación, nombramientos y poderes de quienes intervienen.
De la modificación:
- Identifica el derecho u obligación que se desea crear, modificar o eliminar.
- Compara la propuesta con los derechos mínimos reconocidos por la normativa societaria vigente.
- Define a quiénes afectará: todos los integrantes, una clase de acciones o personas determinadas.
- Prepara el texto reformado y revisa su coherencia con las demás cláusulas.
- Determina si se requiere consentimiento especial, escritura, aprobación o inscripción.
1. Revisa la situación actual:
- Identifica el tipo de compañía y qué derechos y obligaciones reconoce hoy su estatuto.
2. Define el alcance del cambio:
- Precisa si la reforma afecta voto, utilidades, información, preferencia, administración, transferencia u otra materia.
3. Verifica los límites legales:
- La reforma no puede eliminar derechos inderogables ni imponer obligaciones contrarias a la ley.
4. Prepara la propuesta:
- Redacta el nuevo texto, explica sus efectos y revisa las cláusulas relacionadas.
- Si hay clases de acciones o derechos especiales, identifica quiénes deben consentir el cambio y qué mayoría exige la ley.
5. Convoca y adopta la decisión:
- Incluye la reforma expresamente en el orden del día y cumple las reglas de convocatoria, quórum y mayoría.
6. Documenta y formaliza:
- Deja constancia de la deliberación, votación, disidencias y texto aprobado; después formaliza e inscribe la reforma.
En resumen: Revisar > Definir > Verificar > Redactar > Aprobar > Formalizar
¿Cuánto cuesta modificar derechos u obligaciones?
No existe un valor único. El costo depende del tipo de compañía, el alcance de la reforma y las formalidades exigidas.
PREPARACIÓN SOCIETARIA:
- Incluye la revisión legal, redacción de la propuesta, convocatoria, acta y texto reformado.
- Si el cambio afecta varias clases o grupos, puede requerir un análisis adicional.
GASTOS NOTARIALES Y REGISTRALES:
- Se generan cuando la reforma debe instrumentarse en escritura pública, inscribirse o cumplir otra formalidad.
VERIFICA EL TRÁMITE CORRECTO
Confirma ante la SCVS si el acto requiere aprobación o registro sin resolución aprobatoria.
OTROS VALORES:
- Pueden existir gastos por certificaciones, copias, poderes, publicaciones o asesoría especializada.
Solicita una proforma cuando intervengan notaría, registro u otras entidades.
TIEMPO DEL TRÁMITE:
- Depende de la complejidad del cambio, la convocatoria, posibles observaciones y las entidades que deban intervenir.
Conserva el número de ingreso y los documentos presentados para dar seguimiento.
Algunos derechos no pueden suprimirse ni restringirse mediante una cláusula estatutaria.
- Revisa especialmente participación, voto, información, utilidades, preferencia y mecanismos de impugnación.
- Si la propuesta contradice una norma imperativa, debe corregirse antes de someterla a decisión.
Cuando exista duda, solicita una revisión jurídica individual.
Determina si la reforma afecta de forma distinta a una clase o grupo de accionistas.
Verifica si la ley o el estatuto exige una votación o consentimiento separado.
Explica con precisión su alcance, condiciones, duración y consecuencias del incumplimiento.
No impongas prestaciones indeterminadas ni obligaciones incompatibles con el tipo societario.
Determina si la ley exige que las personas afectadas acepten el cambio.
Si el cambio necesita el consentimiento de los afectados, deja su aceptación por escrito.
Evita redactar obligaciones ambiguas o imposibles de verificar.
No. La ausencia o disidencia de socios minoritarios no invalida por sí sola la reforma si la convocatoria, el orden del día, el quórum y la mayoría fueron correctos.
El acuerdo puede impugnarse si viola la ley, el estatuto o derechos inderogables; el derecho de separación solo existe en los actos para los que la ley lo reconoce expresamente.
Un pacto entre socios no sustituye una reforma del estatuto. Si la cláusula estatutaria debe cambiar, adopta y formaliza la decisión de reformar el estatuto, aunque los firmantes del pacto estén de acuerdo.
Si el nuevo texto contradice un pacto, modifica o resuelve también ese acuerdo mediante quienes lo suscribieron; aprobar la reforma no extingue automáticamente sus obligaciones contractuales.
Sí, existen reglas diferentes. En una SAS la modificación se documenta normalmente mediante acto o contrato privado y se inscribe; si la compañía pertenece a un sector regulado, además debe obtener la autorización o informe exigido por la autoridad sectorial antes de ejecutar el cambio.
No. La mayoría no puede eliminar derechos inderogables reconocidos por la ley ni privar selectivamente a un socio de derechos sin fundamento y sin respetar las garantías que la ley les reconoce. Sí puede modificar derechos estatutarios cuando la ley lo permite, se cumple la mayoría exigida, se respeta la igualdad dentro de cada clase y se obtiene el consentimiento especial que la ley exija.
Sí. En compañías por acciones pueden existir clases con derechos diferentes dentro de lo permitido por la ley, por ejemplo preferencias económicas. La reforma debe definir qué acciones integran cada clase y sus derechos; no puede asignar diferencias arbitrarias entre titulares de una misma clase. En una limitada no se crean acciones: su capital se divide en participaciones.
No. Una nueva obligación no se impone automáticamente por el solo hecho de redactarla. Solo obliga cuando la reforma fue aprobada y formalizada válidamente; si aumenta obligaciones personales, altera una clase de acciones o afecta un derecho individual, debe obtenerse además el consentimiento que exijan la ley y el estatuto.
Frente a terceros, la modificación produce efectos cuando se completa la inscripción o registro exigido. Internamente obliga desde la resolución válida de la junta, salvo que la decisión fije una fecha posterior; antes del registro no debe presentarse el nuevo régimen como oponible a terceros.
No. Es una orientación general; una reforma que afecte derechos individuales, clases de acciones o minorías necesita comparar el estatuto vigente con el texto propuesto y los derechos afectados.
HERRAMIENTAS PARA ESTA GUÍA:
PORTAL DE TRÁMITES SOCIETARIOS
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